Términos y Condiciones

1. Definiciones. “Cliente” hace referencia al cliente que realiza un pedido a Key. “Términos y condiciones del cliente”, son los términos y las condiciones del cliente, incluidos con un pedido o incorporados por referencia en él, exceptuando a cualquier Acuerdo maestro de términos. “Documentación”: es todo material escrito (ya sea intangible, electrónico o en alguna otra forma) que Key provee con el producto o para él, incluidas las notas de seguridad del producto, las advertencias, las instrucciones y los materiales de capacitación, manuales, cintas de video o materiales similares y todas las actualizaciones y mejoras a ellos. “Key”: significa Key Technology, Inc., sus subsidiarias y unidades comerciales. “Propiedad intelectual de Key”: todos los conocimientos patentables y no patentables, las invenciones, los descubrimientos y las mejoras; todos los software, diseños, planos, documentación y otros trabajos originales de autoría, la información técnica, los datos y otros derechos de propiedad intelectual relacionados con el producto. “Acuerdo maestro de términos”: significa un acuerdo aplicable, excepto el pedido y estos términos, entre Key y el cliente, en el que se establecen las estipulaciones generales que corresponden a su relación. “Pedido”: implica una orden de compra que el cliente envía a Key de productos o servicios, incluida cualquier especificación y plano del producto que se adjunte a él. “Producto”: son las mercaderías (incluido el software) descritas en el pedido. “Servicios”: son los servicios que se describen en el pedido. ““Software”: significa cualquier software relacionado con el producto, ya sea que se haya descargado por Internet, proporcionado en un disco o empotrado como producto tangible, e incluye las actualizaciones y mejoras que se realicen sobre él. “Términos”: significa los términos y las condiciones de venta.

2. Pedidos; Acuerdo Completo. Todos los pedidos están sujetos a Key y condicionados expresamente a la aceptación de Key por escrito de ellos.

Si hay un acuerdo maestro de términos, el pedido, el acuerdo maestro de términos y estos términos constituyen todo el acuerdo entre Key y el cliente, en cuanto a los productos y servicios a los cuales corresponde el pedido, con todos los análisis previos, las propuestas, los entendimientos, explícitos, implícitos, escritos u orales, en relación a los productos y servicios que han sido reemplazados. En la medida en que haya conflictos entre el acuerdo maestro de términos, el pedido o los términos, el acuerdo maestro de términos debe sustituirlos y regir sobre ellos.

Si no existe un acuerdo maestro de términos, el pedido y estos términos constituyen todo el acuerdo entre Key y el cliente, en cuanto a los productos y servicios a los cuales corresponde el pedido, con todos los análisis previos, las propuestas, los entendimientos, explícitos, implícitos, escritos u orales, en relación a los productos y servicios que han sido reemplazados. En la medida en que haya conflictos entre el pedido (siempre que esté en conocimiento de Key) y los términos, el pedido, excepto los términos preimpresos del cliente, debe sustituirlos y regir sobre ellos.

Ninguna variación en los términos será vinculante para Key a menos que se acuerde por escrito y dicho acuerdo sea firmado por una autoridad de Key o representante de ella.

3. Precios; Impuestos. Los precios y los términos de pago se proporcionan en el pedido. Todos los precios son Ex Works–Key muelle de carga y son exclusivos de los gastos de envío y transporte, los cargos por empaquetado especial, seguro, impuestos, aranceles y ventas, uso, privilegio, impuesto de consumo, valor agregado y otros impuestos, además de recargos similares. El cliente se compromete a pagar; de lo contrario, será totalmente responsable de dichos impuestos (excepto por los impuestos que se basan en los ingresos netos de Key).

4. Condiciones de Pago. Los términos de venta son pagaderos en un plazo de 30 días de la fecha de la factura, a menos que se especifique lo contrario, excepto cuando se establece y se mantiene un crédito de cuenta abierta a la satisfacción de Key. El crédito y las condiciones de pago pueden ser cambiados o el crédito retirado por Key, en cualquier momento. Las facturas de Key se considerarán aceptadas y vinculantes de manera concluyente al cliente como una cuenta establecida y no estarán sujetas a una demanda de auditoría, a menos que el cliente notifique a Key por escrito dentro de los 10 días después de recibir dicha factura. La falta de pago de una factura dentro de los 30 días siguientes a la fecha de su recepción originará un recargo adicional del servicio igual al menor de uno y medio por ciento por mes o la tasa máxima permitida por la ley.

Si pareciera que la responsabilidad financiera del cliente demanda dicha acción, Key puede, sin previo aviso al cliente, retrasar o posponer la entrega del producto o el rendimiento de los servicios. En caso de incumplimiento por el Cliente en el pago del precio de compra o bien, en relación a uno u otro pedido, Key puede, a su criterio y sin perjuicio de otro recurso legal de Key, aplazar la entrega, cancelar el pedido o vender productos no entregados en mano para la cuenta del cliente, además de aplicar dichas acciones como crédito, sin compensación ni deducción de ningún tipo, contra el precio de la orden de compra y el cliente acepta pagar el saldo debido a Key, a pedido. 

5. Entrega; Riesgo de Pérdidas. A menos que Key especifique lo contrario expresamente, todos los productos que contengan bienes tangibles se envían al Ex Works–Key muelle de carga. El cliente seleccionará el transportista. El derecho de propiedad y el riesgo de pérdidas de los productos pasarán al cliente en la entrega al transportista y el cliente presentará todos los reclamos por daño o escasez a este último. Las fechas de envío, de haberlas, establecidas en el pedido son sólo aproximadas y representan meramente la mejor estimación de Key del tiempo necesario para realizar el envío. Key no será responsable por cualquier pérdida o gasto (consecuente o de otro tipo) incurridos por el cliente por cualquier retraso en la entrega, por cualquier motivo, que no sea el rechazo arbitrario de Key para realizarlo. Si cualquier envío de los productos se retrasa a petición del cliente, Key podrá facturarle por dichos productos en la fecha que Key establezca para realizar el envío.

6. Inspección; Escasez. Inmediatamente después de recibir el pedido enviado por Key, el cliente deberá inspeccionarlo y notificar a Key por escrito de cualquier reclamación por escasez. Cualquier notificación escrita de escasez proporcionada a Key debe estar acompañada de la factura original del transportista, con notificación en persona por el agente autorizado de este con referencia a los artículos y cantidades por los cuales se hace el reclamo. El cliente debe retener los productos según las instrucciones escritas de Key en relación con la disposición.  El incumplimiento por parte del cliente en proporcionar una notificación por escrito de cualquier reclamación por la escasez, dentro de los 10 días después de la entrega del pedido al destino del envío, se considerará aceptación irrevocable de dichos productos.

7. Seguridad. El cliente deberá (a) hacer que cada persona que reciba o use un producto lea y cumpla todas las instrucciones de seguridad de la documentación del producto; (b) instruir al usuario sobre el uso correcto del producto; y (c) aplicar y hacer cumplir las disposiciones de seguridad de todos los avisos de seguridad del producto, las advertencias, las instrucciones o documentación similar. El cliente no extraerá las pantallas, las cubiertas ni otros dispositivos de seguridad del producto.

8. Licencia del Software. Key otorga al comprador original, para la vida útil del producto relacionado, una licencia no exclusiva y no delegable para utilizar el software en la forma y sujeto a las restricciones establecidas en la documentación proporcionada con el producto. El software es propiedad patentada de Key e incluye licencia, no vendida, al cliente. Key mantiene todos los derechos, títulos e intereses sobre y para el software proporcionado al cliente en relación con el producto. El cliente no usará el software, excepto en o en conjunto con el producto. El cliente no deberá: (a) copiar, alterar, modificar, adaptar, traducir, crear trabajos derivados, aislar los componentes, desmontar o descompilar la totalidad o una parte del software; (b) divulgar , vender , sublicenciar o transferir o poner a disposición todo o cualquier parte del software a terceros , sin el consentimiento expreso por escrito de Key; o (c) eliminar cualquier derecho de autor, marca registrada u otro aviso de propiedad del software. Además de cualquier otro recurso que Key pueda tener, esta se reserva el derecho de terminar la licencia del cliente si este no cumple con estos términos. El software es “software de equipos comerciales” y la documentación relacionada es “documentación de software para equipos comerciales”, según 48 CFR 12.212, y se provee a licenciatarios del gobierno de los EE. UU. con derechos restringidos. El uso, la duplicación, la reproducción o la transferencia del software están restringidos, según FAR 12.212 y DFARS 227.7202 y estos términos. 

9. Documentos Patentados. La documentación que Key suministre deberá estar en posesión del cliente en virtud únicamente a una licencia limitante, no transferible y no exclusiva según la cual el cliente puede utilizar dicha documentación solo para operar, realizar mantenimiento y reparar el producto, y para ningún otro propósito. El cliente se compromete a mantener la confidencialidad de toda la documentación e instruir y obligar a sus empleados y agentes a hacer lo mismo. Sin limitar la generalidad de lo expresado anteriormente, y sin el permiso expreso, escrito y previo de Key, el cliente no puede reproducir ni copiar cualquier documentación, ni transferir, asignar, sublicenciar, prestar, divulgar o de otra forma poner a disposición todo o parte de dicha documentación a cualquier persona o entidad. El título y la propiedad de la documentación deben en todo momento permanecer en Key. Además de cualquier otro recurso que Key pueda tener, esta se reserva el derecho de terminar la licencia del cliente si este no cumple con estos términos.  

10. Protecciones y Restricciones. El cliente no deberá: (a) utilizar el software, la documentación, el producto o la propiedad intelectual de Key, salvo lo dispuesto expresamente en estos términos y en la documentación; ni (b) revelar o poner el software o la documentación a disposición de terceros sin el consentimiento previo por escrito de Key. Para proteger la propiedad Intelectual de Key y para asegurar que Key sepa a quién y dónde enviar los avisos de seguridad del producto y otras actualizaciones, el cliente no transferirá ningún producto que contenga la propiedad intelectual de Key a nadie más que a una de sus filiales, a menos que primero: (a) de aviso a Key por escrito, al menos 30 días antes de retirar el producto del lugar de trabajo del cliente, incluidos (i) la identidad de la persona propuesta a quien se hace la transferencia; (ii) si corresponde, la oficina donde se instalará esa persona y donde usará el producto; y (iii) los términos financieros y de otra índole de la transferencia; (b) de a Key la oportunidad de inspeccionar el producto antes de que sea retirado del lugar de trabajo del cliente; y (c) reciba el consentimiento previo por escrito de Key para la transferencia. Si la persona propuesta a quien se hace la transferencia tiene la intención de utilizar el producto en la producción comercial en el desarrollo normal de las actividades comerciales, el consentimiento de Key incluirá los términos comercialmente razonables bajo las cuales Key permitirá a dicha persona utilizar su propiedad intelectual. En ningún caso Key aceptará la transferencia a una persona en el negocio de la fabricación o distribución de la inspección óptica, el manejo de materiales o los equipos de procesamiento, a menos que Key haya sido autorizado anteriormente a desactivar o eliminar su propiedad intelectual del producto. El cliente indemnizará totalmente a Key por todos los daños, costos y gastos, incluidos los honorarios de los abogados que se originen del acceso de cualquier persona a la propiedad intelectual de Key, debido a la transferencia de un producto por el cliente en violación de esta disposición. Todos los datos, archivos de trabajo, archivos de descripción , material escrito (ya sean tangibles, electrónicos o de cualquier otra forma ) que el cliente proporciona a Key es y seguirá siendo propiedad del cliente.

11. Garantía Contra Violación de la Patente o la Marca Registrada. Key garantiza al comprador original que es el dueño exclusivo de la propiedad Intelectual y el producto se entregará libre de reclamo legítimo de cualquier persona a manera de violación de patente o marca registrada o similares. Key se reserva todos los derechos sobre la propiedad intelectual, excepto los otorgados expresamente al cliente en estos términos y la documentación. 

12. Leyes, Códigos y Reglamentos. Key garantiza al comprador original que, en el momento del envío, cada partida de producto cumplirá con todas las leyes, las ordenanzas y los reglamentos que aplican en el lugar donde se fabrican. Tras el envío del producto, el cumplimiento de las leyes, las ordenanzas y los reglamentos relacionados con el medio ambiente, la seguridad pública y de los usuarios, la formación, el uso del producto, el mantenimiento y el transporte serán la responsabilidad exclusiva del cliente. Key no se compromete ni asume ningún tipo de responsabilidad ni obligaciones del cliente por la seguridad de los lugares de trabajo donde se utiliza el producto, ya sea que la responsabilidad o las obligaciones se impongan por código, reglamento o decisión judicial, y Key no asegura ni representa en relación a estos.

13. Garantía del Título. Key garantiza al comprador original que tiene el título absoluto y pleno derecho para disponer de los productos, libres de todo gravamen, reclamos o afectaciones de cualquier tipo. 

14. Garantía Limitada. Key garantiza al comprador original que cada partida del producto, incluidas las piezas de recambio y servicio, se ajustarán en todos los aspectos sustanciales a las especificaciones escritas de Key para la partida y el servicio y los plazos indicados en el pedido, y estará libre de defectos en los materiales y mano de obra sujeta a las tolerancias y variaciones consistentes con las prácticas habituales comerciales. El período de esta garantía limitada es de 12 meses desde el envío de cada partida del producto.  El período de esta garantía limitada para el servicio es de 90 días a partir de la realización de dicho servicio.  El período de esta garantía limitada de piezas de recambio es el más largo de 90 días o la parte restante del período de garantía limitada original de 12 meses. 

El cliente deberá notificar de inmediato a Key por escrito de un supuesto defecto en el producto o servicio y describir específicamente el problema. Key no tendrá obligaciones bajo esta garantía con respecto a cualquier defecto, a menos que reciba una notificación y una descripción de dicho defecto a más tardar 10 días después de la expiración del período de garantía. Tras la recepción de dicha notificación, Key podrá optar por asesorar al cliente de que el servicio de garantía se encontrará en la ubicación del producto o instruirá al cliente como a la parte o partes del producto que el cliente deberá enviar de vuelta a un centro de reparación de Key para su reparación o reemplazo. Key pagará los gastos de transporte de productos reparados o reemplazados al cliente, y Key pagará los costos de transporte de cualquier producto a Key, que Key haya determinado ser defectuoso; de lo contrario, el cliente deberá pagar todos los gastos de transporte en ambas direcciones.  En todos los casos en que Key es responsable de los gastos de envío, los arreglos para este deben ser realizados por Key o autorizados por un representante de la empresa.

La garantía anterior no se aplicará a ningún producto que haya sido (a) utilizado u operado de manera inconsistente con el uso previsto por Key; (b) modificado o reparado por alguien que no sea personal Key o representante de servicio autorizados de Key; o (c) dañado a causa de un accidente, negligencia, mal uso, deterioro excesivo, erosión, abuso, accidente, instalación inadecuada, falla o incremento repentino de la energía eléctrica, aire acondicionado, o de control de la humedad, transporte, otras causas que no sean de uso ordinario, o cualquier uso en violación de lo contrario a las instrucciones de Key.

LA GARANTÍA SE APLICA SOLAMENTE AL COMPRADOR ORIGINAL Y EN LUGAR DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA POR LEY, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIALIZACIÓN, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR O USO, NO INFRACCIÓN Y GARANTÍAS DERIVADAS DEL DESARROLLO DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL O USO COMERCIAL. ESTA GARANTÍA LIMITADA NO PUEDE SER MODIFICADA NI AMPLIADA, EXCEPTO EN UN ESCRITO FIRMADO POR UNO DE LOS EJECUTIVOS DE KEY.

15. Recurso Limitado. Si cualquier producto o servicio no se ajustase a la garantía limitada de la Sección 14 y si: (a) el cliente da aviso inmediato a Key por escrito y que especifica en detalle la no conformidad; (b) dentro de los 10 días después de la autorización por escrito de Key, el cliente devuelve cualquier producto defectuoso a un centro de reparación de Key a costa de Key; (c) los inspectores en la instalación de reparación de Key determinan que el artículo es defectuoso o no conforme; y (d) el cliente ha pagado por los productos y servicios; entonces, Key, a su elección, reparará, reemplazará o volverá a ejecutar el producto o servicio defectuoso o reembolsará el precio de compra de dicho producto o servicio. EL RECURSO ANTERIOR ES ÚNICO Y EXCLUSIVO DEL CLIENTE POR INCUMPLIMIENTO DE LOS TÉRMINOS O CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑOS DERIVADOS DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS O DE CUALQUIER PEDIDO, YA SEA POR RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL U OTRA.

16. Confidencialidad. Si cualquiera de las partes recibe información confidencial (en ese caso, la parte receptora se denominará "Receptor") desde o acerca de la otra parte ("Parte reveladora"), ya sea antes o después de la fecha del pedido, recibida en forma escrita, oral, por observación o de alguna otra forma, el receptor no utilizará esa información confidencial ni la revelará a nadie más que a los empleados del receptor que tienen la necesidad de conocer esa información y que están obligados a cumplir con las restricciones en esta sección, sin el consentimiento previo por escrito de la parte reveladora. El término "Información Confidencial" implica toda la información que el receptor sabe o debería saber que es de información confidencial valiosa de la parte reveladora, sus proveedores, clientes u otras personas, excepto que el término "información confidencial" no incluya información alguna que (A) es o se convierte en pública y disponible sin violación del receptor de la presente sección; (B) el receptor puede demostrar a partir de sus registros escritos que la recibió legítimamente de terceros, sin restricciones sobre la divulgación; o (C) el receptor puede demostrar a partir de sus registros escritos que se desarrolló de forma independiente sin el uso de la información confidencial. El receptor es responsable del incumplimiento de las obligaciones en esta sección por parte de sus empleados, agentes y contratistas. El receptor tomará todas las precauciones necesarias para proteger la información confidencial de la divulgación o del uso por parte de personas no autorizadas, entre ellas, si así lo solicita, la parte reveladora, y hará los arreglos para que otros puedan ejecutar y entregar a la parte reveladora un acuerdo de confidencialidad adecuado antes de revelarles la información confidencial. Al tomar estas precauciones, el receptor empleará un nivel de cuidado por lo menos tan alto como el que normalmente adoptaran los propietarios prudentes de información confidencial, cuando dicho éxito depende de evitar que esa información sea revelada o utilizada por otros. El incumplimiento del receptor de la presente sección causaría que la parte reveladora sufra pérdidas que no pudieron ser compensadas adecuadamente en los daños y perjuicios por lo que, además de cualquier otro recurso disponible; la parte reveladora tendrá derecho a solicitar una medida cautelar para frenar dicha infracción y cualquier otra.

17. Seguro. Key deberá llevar y mantener a costa de sí mismo la siguiente cobertura de seguro: (a)            el seguro de compensación del trabajador que cumpla con todas las prestaciones legales a los límites legales; (b) comercial general de responsabilidad civil con un límite único combinado por ocurrencia de $1.000.000 y límite agregado para todas las ocurrencias de $ 2.000.000; y (c) seguro de responsabilidad civil con un límite único combinado por ocurrencia de $ 1.000.000. Key le proporcionará al cliente una serie de certificados de seguro que certifiquen que la cobertura de seguro requerida se encuentra, en efecto, solicitada.

18. Indemnización.

(a) El cliente deberá indemnizar, defender y mantener indemnes a Key y a sus sucesores y cesionarios ante todos los daños pagados o por pagar a terceros u otra persona, incluidos los honorarios de los abogados incurridos antes de que, en el juicio y en la apelación, surja en relación con cualquiera de los siguientes (cada una, una "Reclamación"): (i) si el Cliente diseñó o dispuso las especificaciones para ese producto o de cualquier marca aplicada a petición del cliente, cualquier reclamación de responsabilidad del producto (excepto las reclamaciones de responsabilidad causadas únicamente por defectos en los materiales suministrados por Key o únicamente por la negligencia de Key) o cualquier afirmación de que el Producto infringe los derechos de propiedad intelectual de cualquier otra persona o en su defecto; (ii) que el cliente no haya cumplido con los términos; (iii) cualquier alteración, instalación, reparación o mantenimiento indebidos, incluida la eliminación de guardas o la violación de bloqueos u otros dispositivos de seguridad; (iv) cualquier uso contrario a la Documentación o la legislación aplicable, que no sea el propósito para el cual el producto fue diseñado o por cualquier otro uso indebido; y (v) el hecho de no proporcionar, implementar ni hacer cumplir los avisos de productos.

(b) Key indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al cliente ante cualquier reclamación: (i) que el producto, como lo diseñó Key y cuando se usa como se indica en la documentación, infringe los derechos de propiedad intelectual de cualquier otra persona; y (ii) que Key violó los términos.  

(c) La obligación de cada parte ("Indemnizador") de indemnizar a la otra parte está condicionada a que la otra parte (1) de la pronta notificación al indemnizador por escrito de la reclamación (a excepción de que cualquier retraso en la notificación no limite las obligaciones del indemnizador, a menos que haya sido perjudicado por el retraso y sólo en la medida del perjuicio); (2) la defensa de licitación y la liquidación de la reclamación al indemnizador; y (3) que coopera con el indemnizador en la defensa de esa reclamación.

EN LA MEDIDA NECESARIA PARA INDEMNIZAR Y MANTENER INDEMNE A KEY ANTE CUALQUIER RECLAMO POR CUALQUIERA DE LOS EMPLEADOS DE LOS CLIENTES Y EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EL CLIENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE A CUALQUIER INMUNIDAD O EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD POR LOS DAÑOS PERSONALES O LA MUERTE DE EMPLEADOS DE LOS CLIENTES QUE PUEDA OCURRIR O CUALQUIER DERECHO A RECIBIR LA CONTRIBUCIÓN DE KEY, CREADO POR, LAS LEYES DE COMPENSACIÓN AL TRABAJADOR DEL ESTADO DONDE SE PRODUCE LA LESIÓN O SE LOCALIZA EL EMPLEADO.           

19. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN NINGÚN CASO (a) LAS PARTES TIENEN LA OBLIGACIÓN NI SERÁN RESPONSABLE POR CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, DE INGRESOS O GANANCIAS ANTICIPADAS; PÉRDIDA DE PRODUCTOS, MATERIALES, O PROPIEDAD MANIPULADA O PROCESADA CON EL USO DE LOS PRODUCTOS; Y DAÑO A, PÉRDIDA O DESTRUCCIÓN DE LA PROPIEDAD USO, O CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE O ESPECIAL, O (b) LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES EXCEDERÁ EL PRECIO DEL PRODUCTO O SERVICIO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN, YA SEA EN CONTRATO, AGRAVIO U OTRO.

20. Cambios y Cancelaciones. La solicitud para cancelar o cambiar una orden recibida por Key debe ser hecha por escrito al menos 30 días antes de la fecha de envío solicitada y está sujeta a la aprobación de Key. El cliente reconoce que un cambio, si es aceptado por Key, puede afectar el precio y la entrega del producto y el rendimiento del servicio. En el caso de una cancelación, el cliente deberá, como condición de dicha cancelación o terminación, estar obligado a pagar los costos y gastos incurridos o comprometidos con anterioridad a la fecha de la terminación o cancelación en relación con el producto y los servicios prestados por Key según el pedido, más una cantidad razonable en relación con el beneficio esperado de Key. El cliente acepta pagar dichos costos y gastos a la brevedad después de la recepción de la factura de Key, que será entregada al cliente tan pronto como sea posible después de dicha terminación o cancelación. 

21. Fuerza Mayor. Ni Key ni el cliente serán responsables de los retrasos o fallos de funcionamiento, aparte de las obligaciones de pago del cliente, cuando debido a hechos fortuitos, guerra, movilización, insurrección, rebelión, conmoción civil, disturbios, actos de un extremista o enemigo público, sabotaje, conflicto laboral, demora, cierre patronal, huelga, explosión, incendio, inundación, tormenta, accidente, sequía, falta de energía eléctrica, imposibilidad de obtener la energía adecuada y suficiente, mano de obra o material, retardo de los transportistas, embargo, ninguna ley existente o futura, ordenanza, norma o reglamento, ya sea válida o no válida, del gobierno federal o estatal o extranjero que regule el ejercicio de la actividad, incluida la prioridad, la petición, la asignación o el control de precios; o por cualquier otra causa más allá del control razonable de una de las partes, ya sea que afecte la adquisición, producción, transporte o cualquier otra fase relacionada con un pedido.

22. Interés de Seguridad. Para garantizar el pago y el desempeño de todas las obligaciones presentes y futuras del cliente con Key, el cliente otorga a Key un interés de seguridad en todos los productos (y reemplazos) que ha adquirido o podrá adquirir en cualquier momento, en compras futuras de Key y en todos los procedimientos de productos (colectivamente, "Garantía"). El cliente acepta, sin más consideración, en cualquier momento, ejecutar y entregar, o hacer que se ejecuten y se entreguen, todos los demás actos o instrumentos que Key solicite razonablemente con el fin de perfeccionar y proteger los intereses de seguridad de los productos, incluida, sin limitación, una declaración de financiamiento adecuado para la presentación. Si el cliente falla en cualquiera de sus obligaciones con Key, deberá, por su propia cuenta y riesgo, reunir los colaterales y entregarlos a Key en cualquier lugar en los Estados Unidos que Key solicite razonablemente. Si el cliente no hace ningún pago a su vencimiento o no cumple con cualquier otra obligación con Key, o si Key descubre que el cliente es insolvente, Key puede, a su discreción, cancelar cualquier pedido u acuerdo con el cliente, cesar la fabricación de los productos que se describen en cualquier pedido, negarse a enviar los productos, dejar de entregar los productos en tránsito, reclamar cualquiera de los Productos para los que no se ha realizado el pago y ejercer todos los demás derechos y recursos de Key. Key puede, en cualquier momento y a su sola discreción, terminar inmediatamente la capacidad del cliente, en su caso, para la compra de productos a crédito o de otro modo.

23. Honorarios de Abogados; Ley que Rige; Lugar de Celebración. El cliente deberá pagar todos los gastos, comisiones de agencias de cobros, gastos y honorarios razonables de abogados (antes, en el juicio y en la apelación) incurridos por Key en la recolección el precio de cualquier producto o servicio. Regirán las leyes de Oregón, EE.UU., con excepción de (a) la elección de las normas de derecho; y (b) si el cliente es un ciudadano de un país que no sea Estados Unidos, la Convención sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías. Todos los litigios relativos al pedido, las condiciones, los productos o los servicios serán juzgados en Oregón, y el cliente no iniciará una demanda contra Key en ningún otro lugar.

24. Asignación. Estas condiciones no podrán ser cedidas, en su totalidad o en parte, por cualquiera de las partes, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto que: (a) Key asigne cualquiera de sus derechos de recibir pagos del cliente a continuación; y (b) Key subcontrate la ejecución de cualquiera de sus obligaciones bajo estos términos; siempre que Key se mantenga como el principal responsable del cumplimiento de las obligaciones que se subcontratan a continuación. 

25. Notificaciones.  Todas las notificaciones, solicitudes, permisos y otras comunicaciones requeridas o permitidas bajo las condiciones se harán por escrito y deberán ser enviados por correo registrado o certificado, con franqueo pagado a Key y al cliente en sus respectivas direcciones establecidas en la página de firmas del presente reglamento. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección mediante notificación escrita a la otra. 

26. Divulgación. El Cliente se compromete a permitir a Key revelar la venta de los productos y servicios al cliente como lo requiere la ley. 

27. Leyes y Normas de Exportación. Ni el cliente ni Key exportarán productos, excepto de acuerdo con la legislación aplicable, incluida la Ley de 1969 de Administración de Exportaciones de Estados Unidos, según fue enmendada, y los reglamentos relacionados emitidos por el Departamento de Comercio de los Estados Unidos.  

28. Divisibilidad. Si un tribunal de jurisdicción competente descubre que alguna de las disposiciones de un pedido es inválida o inaplicable, dicha disposición será separada del resto del pedido, que permanecerá en pleno vigor y efecto.

29. Renuncia; Modificación. Ninguno de los términos puede ser renunciado o modificado (incluidos los del desarrollo del rendimiento, de la actividad y el uso del comercio), a menos que la renuncia o modificación sea por escrito y esté firmada por la parte que quedará vinculada. Siempre y cuando no aumente los términos o entre en conflicto con ellos, Key tendrá derecho a recurrir a cualquier solicitud o notificación por escrito o telefónica que pareciera provenir de un empleado o agente autorizado del cliente.  

30. Interpretación. Salvo que se indique expresamente lo contrario o salvo disposición contraria, (i) los términos definidos incluyen el plural y el singular; (ii) las palabras "en el presente documento", "presente", "a tal efecto", "por la presente" y palabras de significado similar se refieren a las condiciones en su conjunto y no a una sección o disposición particular; y (iii) los términos "incluyen", "incluye" e "incluidos" no son limitantes y el término "o" tiene, salvo que se indique lo contrario, el significado inclusivo representado por la frase "y / o". 

31. Autoridad. Cada persona que ejecuta el pedido declara y garantiza tener la autoridad para hacerlo por sí mismo o para la parte a la que representa.

Actualizado en abril de 2015